اسناد لازم برای ثبت شرکت سهامی عام

اسناد لازم برای ثبت شرکت سهامی عام طبق ماده 18 لایحه ی قانونی سه سند است که عبارتند از:
1- صورت جلسه مجمع عمومی موسس
2- اساسنامه(هم طرح اساسنامه باید به اداره ی ثبت شرکت ها داده بشه هم اساسنامه.طرح رو همون اول میدن که مجوز اعلامیه بگیرن ولی اساسنامه رو بار دوم میدن که ثبت بشه شرکت)
3- اعلامیه ی کتبی قبول سمت توسط اولین مدیران و اولین بازرس یا بازرسان

 با توجه به مطالبی که گفته شد طرح اساسنامه و اساسنامه ی شرکت سهامی عام هردو باید به مرجع ثبت شرکتها تسلیم شود.طرح اساسنامه هنگام مراجعه به این مرجع برای دریافت مجوز انتشار اعلامیه ی پذیره نویسی باید تسلیم گردد.اساسنامه هنگام مراجعه به این مرجع جهت ثبت شرکت است.

 انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت سهامی عام ماهیتا ایقاع است منتهی اشخاص منتخب به این سمت ها میتوانند سمت را رد کنند.

 قبول سمت توسط اولین مدیران و بازرس یا بازرسان ماهیتا ایقاع است و ایقاع تشریفاتی حساب میشود.زیرا باید به صورت کتبی اعلام گردد.

 اعلام کتبی قبول سمت توسط اولین مدیران و اولین بازرس یا بازرسان سه اثر حقوقی مهم دارد:
1- از تاریخ اعلام کتبی قبول سمت توسط این اشخاص شرکت تشکیل شده محسوب میشود.
( شخصیت حقوقی از تاریخ ثبت اما تشکیل شده است از تاریخ اعلام کتبی قبول سمت است )
شکل گیری شخصیت حقوقی شرکت سهامی عام منوط به ثبت آن است از تاریخ قبول کتبی سمت توسط اولین مدیران و اولین بازرس یا بازرسان شرکت سهامی عام تشکیل شده محسوب میشود شخصیت حقوقی آن شکل نمیگیرد تا وقتی ثبت شود.(قابل قبولی سمت مقدم بر تاریخ ثبت است). بدین ترتیب تاریخ تشکیل شده محسوب شدن شرکت سهامی عام مقدم است بر تاریخ شکل گیری شخصیت حقوقی شرکت
2- به وجود آمدن فرض حقوقی(قانونی) راجع به اینکه مدیران و بازرسانی که کتبا قبول سمت کردند به تکالیف و مسئولیتهای سمت به طور کامل عالم هستند ادعا و اثبات خلاف این فرض امکان پذیر نیست بنابراین حکم ماده 17 لایحه ی قانونی در این خصوص قوی تر از اماره ی قانونی است.
3- مقرر شدن سمت اولین مدیران و اولین بازرس یا بازرسان

 اگر اشخاصی که به عنوان اولین مدیران شرکت انتخاب شده اند کتبا قبول سمت نکنند مجددا مجمع عمومی موسس برای انتخاب اشخاص دیگر به این سمت باید تشکیل شود این اقدام در صورتی مجاز و معتبر است که مهلت شش ماهه ثبت شرکت منقضی نشده باشد چنانچه مجمع عمومی موسس هنگام انتخاب اولین مدیران اصلی شخص یا اشخاصی را به عنوان مدیر علی البدل انتخاب کرده باشد در صورت عدم قبول کتبی سمت توسط اولین مدیران اصلی مدیر یا مدیران علی البدل نمیتوانند قبول سمت کنند زیرا طبق ماده 112 لایحه ی قانونی عضو علی البدل هیئت مدیره در سه مورد میتواند جایگزین عضو اصلی شود :
1- فوت مدیر اصلی
2- استعفا مدیر اصلی
3- سلب شرایط از مدیر اصلی

 طبق ماده 146 لایحه ی قانونی انتخاب بازرس علی البدل در هردو شرکت سهامی عام و خاص الزامی است.(مدیر اختیاری بود ولی بازرس الزامی).اگر اولین بازرس اصلی کتبا قبول سمت نکنند طبق ماده 146 لایحه ی قانونی بازرس علی البدل میتواند کتبا قبول سمت کند و شرکت به ثبت برسد.

در مرحله ی تاسیس شرکت سهامی عام هزینه های تاسیس شرکت را موسسین باید بپردازند.اگر شرکت به هر دلیل ثبت نشود همه ی این هزینه ها بر موسسین تحمیل خواهد شد موسسین نمیتوانند بابت آنها چیزی از پذیره نویسان بگیرند.

چنانچه شرکت سهامی عام به ثبت برسد طبق ماده 266 لایحه ی قانونی هزینه های تاسیس شرکت باید قبل ازتقسیم هرگونه سود مستهلک گردد.منظور از مستهلک شدن هزینه ها رد این هزینه ها به موسسین است.محل تامین هزینه های تاسیس در فرض فوق درآمد شرکت است نه سرمایه ی شرکت.بنابراین در صورت ثبت شدن شرکت سهامی هزینه های تاسیس به نسبت سهام در همه ی سهامداران(موسسین و پذیره نویسان) تحمیل میشود.

براساس ماده ی 23 لایحه ی قانونی موسسین شرکت سهامی عام بابت تمام اعمال و اقداماتی که به منظور تقسیط و ثبت شرکت سهامی عام انجام میدهند مسئولیت تضامنی دارند حکم این ماده در خصوص شرکت سهامی عام به موجب ماده 43 قانون بازار ارواق بهادر جزئا نسخ شده حکم ماده 23 لایحه ی قانونی در حال حاضر نسبت به موسسین شرکت سهامی خاص مجرا است.براساس ماده 43 قانون بازار اوراق بهادر << ناشر، شرکت تامین سرمایه حسابرس،ارزش یابان و مشاوران حقوقی ناشر مسئول جبران خسارات وارده به سرمایه گذارانی هستن(پذیره نویسان) که در اثر قصور تقصیر تخلف یا به دلیل ارائه ی اطلاعات ناقص و خلاف واقع در عرضه ی اولیه که ناشی از فعل یا ترک فعل آنها باشد متضرر گردیده اند. (ماده 23 گفته فقط موسسین ضامنن ولی این خیلیهارو درگیرکرده.)

خلاصه:
برای ثبت شرکت شهامی عام:
۱) تعهد قسمتی از سرمایه ی شرکت توسط موسسین و پرداخت بخش نقدی آن .
۲) اخذ مجوز از سازمان بورس و اوراق بهادر
۳) اخذ مجوز اعلامیه ی پذیره نویسی از مرجع ثبت شرکتها
۴) مراجعه عموم جهت پذیره نویسی سهام.
۵) تشکیل مجمع عمومی موسس.
۶) آخرین مرحله ثبت شرکت سهامی عام.

خلاصه:
هفت وظیفه ی مجمع عمومی موسس:
۱) تصویب طرح اساسنامه ی شرکت و در صورت لزوم اصلاح آن.
۲) انتخاب اولین اعضاء هیئت مدیره.
۳) انتخاب اولین بازرس یا بازرسان شرکت
۴) انتخاب اولین روزنامه ی کثیرالانتشار
۵) تصمیم گیری راجع به آورده های غیرنقدی موسسین
۶) تصمیم گیری راجع به مزایای مطالبه شده توسط موسسین
۷) تصمیم گیری راجع به گزارش موسسین در خصوص نتایج پذیره نویسی